11月2日军发起对第10、29集团军进攻，第10、29集团以一部在新江口、公安、甘家厂、安乡、南县等地逐次抵抗，战至6日，一线部部队主动后移，日军突破一线阵地，跨过松滋河，国军后移部队层层阻击，争取主力更多布防时间。第10集团军主力转至洋溪、刘家厂、暖水街、王家厂一线、第79集团军转至石门、澧水、澧县一线。
西线第10集团军以暖水街为中枢、阻止日军进攻。7日，日军第3、13、39师团及古贺、佐佐支队对暖水街发起了进攻。防守暖水街的暂第6师与日军先头展开激战，日军试图两翼迂回，北路迂回遭到刘家厂第199师阻击，南路迂回遭到甘溪滩、王家厂第98、194师阻击，日军迂回失败，受打击后退回。日军从正面继续进攻暖水街，第10集团凭借工事，顽强抵抗。日军昼夜攻击，久攻不下。国军阵地屹立不倒，江防军吴奇伟部派出部队向暖水街方向增援。
日军虽然一度占岭暖水街，但始终无法重创第10集团军，第10集团军利用地利与日军周旋。横山勇见损失了4000余日军还无法攻下阵地，中日两军战线交错，呈混战状态。决定不再要求部队攻下国军防线，而是让第39师团留守暖水街一线，构筑工事牵制第10集团军，主力第3、13师团南下，攻击南王缵绪部。
南线王缵绪第29集团军本来就遭到日军第116、68师团的打击，第3、13师团南下全力进犯，第116师团又以一部水面机动，第44军多面受敌，当面已无阵线可言，滨湖地区多点突破，王缵绪部压力大增。第6战区命令其部撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪将第44军后撤驻守澧县及各渡口，第73军主力退守石门、新安一线。
13日第3、13师团攻击第73军第77、15师驻守的石门外围及新安。第73军暂5师驻守石门。就在此时王缵绪以久战兵疲的名义，命令其嫡系第44军退过澧水。造成第73军侧翼暴露，孤守石门，石门形势急剧恶化。13日晚驻守慈利的第74军第58师张灵甫收到第9战区紧急命令，前往石门增援石门汪斌第73军。另外张灵甫还得到一个好消息：第5军前锋1个团已抵达慈利，第5军及新3军从阮陵直插大庸，现正在沿澧水，水、陆两路日夜兼程赶来。张灵甫交接了慈利城防，立即带第58师连夜行军前往石门。
14日日军对新安及外围发起总攻，第73军力有不怠，没有办顶住日军两个师团的进攻，防线多处被打穿，但还是竭力抵抗。为避免第73军被全歼，军令部越过第6战区，告诉第73军军长汪之斌，第58师正前来接应，准许第73军视实际情况突围。中美航空队紧急升空对进改的第3、13师团轰炸。