缅北曼德勒第18师团、第55师团在与远征军交战十来天后，感受到了极大的压力。战场形势已完全改变。远征军无论火力，人数都超越了日军，日军还是第一次在这种情况下作战，这让日军非常不适应。远征军每一次进攻前，飞机先轰炸，然后炮弹洗地。这本来是日军进攻前的专利，如今攻守易位了，日军航空队也在十多天的空战中损失殆尽。
远征军新1军攻占了曼德勒西部的孟瓦，威胁到攻击英帕尔日军的后路，日军第31师团不得不调回一部分兵力协同第18师团试图夺回孟瓦。三天前新2军、第71军对曼德勒南部的吉打发起了突袭，成功攻占吉打。日军第18师团、第5师团后路有被切断的风险，于是向缅甸方面军河边正三求援。
河边正三立即派出第49师团，还有刚到缅甸的第2师团北上，第2师团在瓜岛战役中被美军重创后，转至菲律宾进行重建和休整。此时该师团已损失大量兵员和装备，但仍被日军视为重要作战力量?。因缅甸战局吃紧，整补还未全部完成，就被派往缅甸。
河边正三没有料到守卫曼德勒的两个师团这么快就求援，他有点后悔没有等待援军到来就发动了英帕尔战役。于是他向日本大本营求援，催促将派往缅甸的华北第32师团、本土新成立第53师团尽快出发。
英帕尔方向，日军第15、33师团虽然对英帕尔形成了两面夹击之势，但却迟迟不能见功。英帕尔被围英军在美国陆军航空军与皇家空军的协助之下，向英帕尔及周边地区增兵，英国设立了两道防御线，外围是步兵连续的火力点，内线是火炮、坦克等部队，随时为外围提供炮火支援。英帕尔战役中大规模的战斗并不多，日军依靠丛林小径渗透，进攻的规模不是很大，但却密集且非常激烈。盟军的航空队对日军作战部队、补给线进行了轰炸，悲催的是日军依赖3万余头牲畜运输补给，盟军轰炸导致牲畜受惊逃散，大量武器装备（包括绑在牛背上的枪支弹药）、粮草随之丢失。各师团纷纷向牟田口廉要求补给，牟田口廉回电答复：你们要的物资在敌人那里，去夺过来吧。
日军第2师团沿伊洛瓦底江北上支援曼德勒，第49师则分为二路，主力沿滇缅线北上吉打，第153联队从同古转道罗衣考进攻棠吉。新2军戴海欧吃过第56师团这招，哪能再吃这个亏，第153联队在罗衣考与棠吉之间遭到新2军一个师伏击，大部被歼，残部逃回同古。鬼子支援部队才刚一动作，当头就挨了一木棒。
第49师团主力到达吉打，拉开架式就开始攻击由新3军与第71军防守的吉打。戴海欧一面顶住日军的进攻，一面呼叫航空队的支援。杜立特轰炸机群对第4师团的炮兵阵地进行了大规模的轰炸，第49师团炮兵受到重大损失。吃了这次亏后，日军才收起了狂妄的心态，开始吸取教训，慢慢适应无制空权下的作战方式。国军新2军、第71军虽然受到南、西、北三面日军的攻击，但却牢窂地的钉在了吉打。