进入5月，河南大部分地方还是滴水未下，夏粮已毫无希望，田地因持续干旱都裂开了大口子，麦苗已成为了枯草。桐柏山、湖西根据地难民开始激增。
每天成百的灾民进入根据地，桐柏山第5师已承受不住压力了。从年初到5月已接收了4万多难民了。通过运粮的方式缓解灾情，损耗太大，桐柏山根据地5月份开始，向大别山疏散灾民。
湖西根据地也遇到了一样的情况，湖西根据地往南引导灾民渡过黄泛区前往淮南、皖东，向东引导灾民通过汶上进入鲁中、鲁南，湖西根据地也是实在没有办法。
与两地相比，太行山八路军根据地才是真正的艰难。根据地内也受了灾，粮食本来就紧张，但灾民来了不能不救。八路军总部号召大家节衣缩食， 救济灾民。八路军引导灾民往晋西北转移，晋西北与陕北只隔了一条黄河，运粮也方便，灾民无论是去晋西北，还是渡过黄河去陕甘宁，都有一口吃的，不至于饿死。八路军除了救灾，还要时时提防日军大扫荡。
随着时间的推移，河南夏收完成了，陇海路两侧毫不意外的绝收了，其余最好的地方也只有往年两成的收成。但国府还是按时按量完成军粮的收储。
河南各地社会处于崩溃之中，大多数百姓完全断粮了。河南老百姓找野菜、树叶充饥。灾民开始卖家里的地、房、牛等，直到后面卖儿女、卖老婆，只为能挣扎的活下去。饥饿的灾民有的进入县城讨饭，也有的成群结队武力打开地主乡坤的土围子吃大户，吃完一户再吃一户。到最后大家都没粮食了，灾民裹挟了更多的人，形成庞大的难民队伍。起初难民队伍像没头的苍蝇一样到处乱窜，但向东遭到日军驱赶，慢慢地难民分为三股，一股往洛阳方向行进。一股向西进太行山，一股南下去桐柏山。
桐柏山、大别山立时行动起来，桐柏山、大别山区陆续安排了大量河南来的灾民，据灾后统计共计安排120余万人。早年红四方面撤离大别山根据地时，国府蓝衣社曾在根据地展开屠杀与人口买卖，根据地损失人口一百万以上。此次河南大灾民填补了这一缺口。新四军带领灾民垦荒，办手工业，硬是顶住压力，救下了这批人。后来河南灾情缓解，也有一半以上的人口留在根据地，桐柏山、大别山腹地逐渐充满了生机。
无为根据地第七师也接收了50多万难民，在皖中行署主任兼水利委员会主任吕惠生的带领下，以工代赈进行了大量的水利工程建设。其中最着名的就是惠生堤（原黄丝滩江堤），江堤高度6.6米、底宽40米，长7.25公里。
修建大堤期间，日伪军不断进行骚扰。新四军多次将其打退，确保了工程进度。经过一个下半年的苦战，江堤终于建成。从此，无为、巢县、和县、庐江等7县200余万人民的生命财产有了保障，使300万亩良田免遭水患威胁。?
无为根据地还在沿江、湖低洼地区建设了多处联圩堤防系统，既可防洪排涝又兼具农业、渔业功能。这一系列工程的实施既解决了灾民的生计问题，又改善了无为地区的农业生产环境，一举两得。