士气是激发出来了，可当时顺昌城的守备一无可恃，刘錡先对守御方向做了细致部属，命后军统制许清守东门，中军统制守西门，右军统制焦文通、游奕军统制钟彦共守南门，左军统制杜杞守北门。又四面分派“斥候”（侦察兵），招募勇士做向导。不久谍报分传，金军陆续杀到亳州、蔡州（河南汝南）、项城、泰和（安徽太和）。
刘錡日夜在城上亲自督促将士备设战具。取伪齐刘豫所造痴车（古时搬运巨石大木的战车），以轮辕埋城上；又撤掉平民住户的窗扉，用物堵住；城外有民居数千家，都迁入城中，烧光房屋以坚壁清野。如此准备了六日，大致完毕。
二十五日，金人龙虎大王、韩常的几十员先锋骑兵已渡过颍河窜至城下。金军一路南下，一般以游骑若干逼城劝降，未果即遣先锋部队强攻，宋军基本望风而降，金军几乎未遇到过有效抵抗，因此一路耀武扬威来到顺昌城下，又想故技重施。
不料，刘锜早知金军伎俩，先于城下设伏，设伏宋军见几十员金国游骑兵自投罗网，猛然杀出，兜头一围，生擒银牌千户阿黑、阿鲁等二人，审问得知：“金军韩将军、翟将军两头领，在城外三十里白沙涡下寨。”
当晚，刘锜派遣千余人袭击金人韩、翟两统领营寨。金军一路顺风顺水，未想到顺昌城里的宋军会主动出击，仓促应战，奔袭宋军经过激战，到二十六日早晨，杀敌一千一百余人。这是不错的战果。第二天中午，宋军袭击部队返回顺昌城，刘錡在北门迎接犒劳，捷报朝廷。
二十七日，金军韩、翟两将驰报陈州龙虎大王完颜突合速及三路都统完颜裒，请求增兵。
二十九日，金军三路都统完颜裒、龙虎大王突合速和韩、翟两军共三万余众，渡颍水迫近城下。刘锜使用疑兵计，大开城门，金军不知虚实，不敢冒进。
当初，整修防御工事时，刘锜命令在城外修筑羊马垣（古时城外的防御工事），在垣上打洞为门。刘锜乘金军犹豫之时，与许清等躲在羊马垣后面列阵，金人放箭，不是从羊马垣的上面射到城墙上，就是射在垣上，毫无作用。刘豫再命宋军以强弓劲弩回射,继以步兵持长枪、大斧猛冲。金军逐渐不支，向颍水溃退，途中多落水中溺死，金军损失数千余众。第二次失败。
佐料：《宋人轶事汇编》卷三十“刘錡”第2、3条载：
刘錡守顺昌府，以数千人击垮兀术十万人，都是采用劫寨的战术，守城不劫寨，是死守！
刘錡守顺昌府，出战时，曾叮嘱军士带一竹筒，竹筒内装满煮熟的黄豆，双方接战前，军士割弃竹筒，黄豆散落于地，金人战马饥饿，闻豆香，挣着低头吃豆子，又多被圆竹筒绊倒，金军人马俱毙！
打仗，光有勇敢还真不行！