再说第四路泾原路刘昌祚，率蕃兵、汉兵共五万，在头上也被加了一个“婆婆”——受第五路统帅高遵裕节制，因此，高遵裕和刘昌祚实际共为一路，分为两条战线。两人都是从庆州出兵，向西北进发。
十月十三日，第四路刘昌祚引兵出葫芦川，至磨齐隘（宁夏海原境内），遇西夏三万兵扼守隘口。一时难以攻入。诸将建议放弃磨齐隘，向东奔韦州（宁夏同心县东），和高遵裕的部队汇合。
刘昌祚道：“遇贼不击，弯路保全自己，我们做将领的有何脸面？如今之计，在于速战速决！”
刘昌祚传令，立功者受平时三倍赏赐，将士欢腾，响彻山谷。
刘昌祚命盾牌手在前，神臂弓随后，弓弩手在第三排，骑兵在最后压阵。然后亲自提两面盾牌在前登山冲锋，众将见主将拼命，士气大振，从上午杀到下午，西夏兵终于略微松劲退却，宋军乘势猛攻，夏军大败。
刘昌祚率军追击二十里，斩杀西夏军大首领没啰卧沙、都监梁格嵬等十五人，俘获小首领二十二人，斩首二千四百多人，由此打开了大军的通道。刘昌祚接着攻入鸣沙川，在此缴获了许多西夏的粮草，大军乘势进逼，很快抵达灵州城下，五路军中，刘昌祚的部队是第一支到达灵州的部队。
第五路高遵裕所部也很顺利，长驱直入，很快抵达清远军（宁夏同心），经过作战，击败了西夏守军，收复了清远军。然后率军向灵州挺进。
十月三十日，刘昌祚已经抵达灵州，因哨骑报告，灵州城门未关，西夏军似乎没有料到宋军的行军速度如此之迅速，刘昌祚当机立断，未等高遵裕的后续大军，立即发动猛攻，眼看城门要被攻破，高遵裕却派使者对刘昌祚下达命令停止进攻，并说已经派人进城招安了。原来高遵裕嫉妒刘昌祚将获得头功，不顾大局，阻止刘昌祚进攻，导致丧失良机。
刘昌祚接到命令，不敢违抗，只得按甲休兵，等高遵裕大军一同攻城。十一月三日，高遵裕率军抵达灵州，却先将刘昌祚缴获的粮食并吞了，引得泾原军忿躁不安。
第二天，大军开始攻灵州城，因丧失先前的战机，西夏军有了充足准备，接连十八天不能攻破。此时天寒地冻，粮草又少，西夏掘开黄河，用黄河水倒灌宋军大营，宋军被溺死者无数，加上又冻又饿，高遵裕只得撤军回师，两路共计十三万七千军，仅剩下一万三千人。