经过之前覆灭王离军团的一场大战，诸侯联军士气大振，赵军很快便攻入三川郡，项羽也让龙且、项冠率军渡过漳河偷袭邺城，成功取下邺城。
此时的章邯因为之前赵高拒不接见司马欣，胡亥得知王离的二十万秦军覆灭，又惊又怒，派人来谴责章邯，很明显赵高主政的秦廷对章邯是否有能力统领秦军打败诸侯联军已经产生了怀疑。
章邯如今寄希望于通过打持久战，拖垮项羽，等得到秦朝援军后再发动反击，重演在定陶诛灭项梁的一幕。
但现在章邯得不到赵高的援军，因为刘邦已经兵锋直指武关，赵高还要调遣秦军来防止刘邦攻入关中。
棘原，秦军大营，章邯接到项羽派诸侯朝他两翼进兵准备分割包围自己的情报，盯着沙盘眉头紧锁。
突然，一名身穿文士长袍外穿护甲的秦军将领走进帐来，章邯急忙起身来到他面前问道：“司马长史，是否已将我请求援兵的奏章上呈陛下？”
司马欣铁青着脸回道：“我到咸阳，在司马门待了三天，赵高不曾接见我。我感到再留在那里必然危险，于是率家兵连夜出逃，不敢走原路。赵高果然派杀手前来追杀我，幸得家兵拼死拦截，杀手方才没有追上我，不然我今日就见不到章将军了！”
“什么！赵高，你这奸臣，我大秦必毁于你等奸臣之手。”章邯闻言大怒，气得一掌拍断了桌案。
司马欣见章邯和他一样痛恨秦国朝堂的腐败，于是劝说道：“如今的大秦，赵高把持朝政，即使指鹿为马，下面没有人敢反驳他。若章将军如今能战胜诸侯联军，赵高定会以功高震主为名，再召我大军回朝，加上各种罪名处死我等；若我大军不能战胜诸侯军，赵高肯定会让皇帝下旨派使者来赐死章将军与我等。愿将军仔细考虑，不要步蒙恬将军的后尘！”
章邯闻言欲哭为泪，他作为大秦帝国最后一个名将，破陈胜、灭项梁，数次挽救秦朝，如今竟然要落得这样的下场，他不甘心。
“我章邯宁可死于战场上，也不死在赵高这等奸臣之手！”章邯决心不再听从赵高的命令，此刻他要作为武将，一名纯粹的武将，不再过问政治，与楚军和诸侯联军再打最后一战。
项羽大营，陈平的军议司探得赵高要杀司马欣、问罪章邯的情报，项羽也在范增的建议下发动了政治攻势，派陈余写了封劝降信给章邯。