天下起了大雨。
益州从事广汉人郑度听说刘备起兵，就对刘璋说：“左将军刘备孤军深入来袭击我们，他的兵力不到一万，民众还没有归附他，军队又没有辎重，只能靠抢掠田野里的庄稼来维持。对付他最好的办法，就是把巴西、梓潼的百姓全部驱赶到涪水以西，把仓库里的粮食和田野里的庄稼都烧掉，加高壁垒，挖深壕沟，静静地等待。他来了，咱们不跟他交战。时间一长，他没了补给，不出一百天，肯定会自己撤退，等他撤退的时候咱们再追击，一定能抓住他。”刘备听说后很担忧，就问法正怎么办。法正说：“刘璋肯定不会采用这个计策，不用担心。”刘璋果然对他的下属们说：“我只听说过抵御敌人来安定百姓，没听说过惊动百姓来躲避敌人的。”就没有采纳郑度的计策。刘璋派他的将领刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等人抵御刘备，结果都战败了，只好退守绵竹；吴懿到刘备军中投降。刘璋又派护军南阳人李严、江夏人费观统领绵竹的各路军队，李严、费观也率领他们的部下向刘备投降。刘备的军队更加强大了，就分别派遣将领去平定下属各县。刘璝、张任和刘璋的儿子刘循退守雒城，刘备进军包围了雒城。张任率兵在雁桥出战，战败身亡。
秋天，七月，魏国开始建立社稷坛和宗庙。
魏公曹操将三个女儿送进皇宫封为贵人。
当初，魏公曹操追击马超到安定，听说田银、苏伯造反，就率军返回。参凉州军事杨阜对曹操说：“马超有韩信、英布那样的勇猛，很得羌人、胡人的人心；如果大军返回，不做好防备，陇上的各个郡县就不归国家所有了。”曹操撤军后，马超果然率领羌人、胡人攻打陇上的郡县，那些郡县纷纷响应，只有冀城拥护州郡长官坚守。马超兼并了陇右的全部兵力，张鲁又派大将杨昂协助他，共有一万多人，一起攻打冀城，从正月一直打到八月，救兵都没有来。刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊告急，城外被围了好几层，阎温趁夜从水里偷偷游出去。第二天，马超的士兵发现了他的踪迹，派人追上去抓住了他。马超押着阎温到城下，让他告诉城里的人说：“东边没有救兵了。”阎温却对着城上大喊：“大军不出三天就到，大家加油！”城里的人都感动得哭了，高呼万岁。马超虽然很生气，但因为攻城很久都没攻下，就慢慢劝诱阎温，希望他改变主意。阎温说：“侍奉君主，至死不变，你难道想让我这个长辈说不义的话吗！”马超就杀了他。不久后，城外的救兵还是没来，刺史韦康和太守打算投降。杨阜大哭着劝谏说：“我们率领父兄子弟，为了大义互相激励，拼死守城，一心为您坚守这座城。现在怎么能放弃眼看就要成功的事业，陷入不义的名声中呢！”刺史、太守不听，打开城门迎接马超进城。马超进城后，就杀了刺史和太守，自称征西将军、兼并州牧、督凉州军事。