曹操拿下兖州后，程昱就赶忙劝他：“老板，咱趁热打铁，去取濮阳啊！”曹操听了，觉得有理，传令下去：“许褚、典韦打先锋，夏侯惇、夏侯渊带左军，李典、乐进领右军，我自己坐镇中军，于禁、吕虔断后。”大军浩浩荡荡，军旗飘扬，就往濮阳开拔。
到了濮阳，吕布一听曹操来了，顿时火冒三丈，撸起袖子就打算亲自出去迎战。陈宫赶紧拦住他，焦急地说：“主公啊，可不能出战啊，得等大伙都聚齐了再说。”吕布白眼一翻，满脸不屑地说：“就我这英雄气概，谁特么敢靠近我！”根本不听陈宫的，带着人就气势汹汹地出去了。
队伍刚排好，吕布骑着赤兔马，如同一团烈火般冲了出来，横着戟，破口大骂：“曹操你个老贼，敢杀我心爱的将领！”许褚一听，“嗖”地一下跳出来，大声喝道：“吕布，看我来收拾你！”
两人就这么干上了，你来我往，戟来刀往，打了二十回合，不分胜负。曹操一看，心里嘀咕道：“吕布这家伙，一个人还真搞不定。”于是又派典韦上去，两人夹攻吕布。左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进也像猛虎下山般冲了过来，六员大将一起上，把吕布打得只有招架之功，没有还手之力。
城上的田氏一看吕布要输了，赶紧让人拉起吊桥。吕布大喊：“开门！”田氏回了一句：“我已经投降曹将军啦！”吕布气得大骂，无奈之下，带着人往定陶跑了。陈宫没办法，只好打开东门，保护着吕布的老小出城跑了。
曹操顺利拿下濮阳，还赦免了田氏以前的罪过。刘晔跟曹操说：“吕布就跟个猛虎似的，现在他被困住了，可不能给他喘息的机会。”曹操觉得有道理，让刘晔等人守濮阳，自己带着大军追到定陶。
这时候，吕布和张邈、张超都在定陶城里，高顺、张辽、臧霸、侯成他们出去巡逻打粮还没回来。当时济郡的麦子刚好熟了，金黄的麦浪随风翻滚，曹操大军到了定陶，却连着好几天不打仗，带着军队往后退了四十里下寨，还让士兵们去割麦子吃。有探子把这事告诉了吕布，吕布一听，心想这是个好机会，带着人就气势汹汹地追过来了。