建安十七年春，冀凉之地雪尽冰融，赤岭谷口春风猎猎。赤羽军西征将至，陇右大地再燃战火。
三日前，马超奉诸葛亮密令，自冀城启程，率西凉铁骑五千，兵分三路，疾入武威、酒泉、张掖三郡。
时值春耕初启，魏军不备。马超先命先锋庞德突袭张掖西营，一战夺粮两仓；后自率主力突击赤岭关口，斩守将贾环，破魏营于谷中。
赤岭者，地控西凉东隘，若夺之，凉州三郡可入；若失，兵马难越黄河。
曹操闻报大惊，急调夏侯尚、张合领兵一万奔援。
彼时马超已据赤岭北口，立寨三座，令庞德据左岭，韩遂守右岭，亲率轻骑巡哨谷口。山风凛冽，雪线未融，军士冻伤者众。马超亲自巡视营寨，赈给衣被，深得军心。
魏军行至谷北，张合见赤羽军营火稀疏，疑其虚张声势，乃命斥候夜探。不料却中韩遂之计。韩遂早布疑兵于谷东，遣数百轻骑穿梭林间，假作主力来援，鼓噪夜战。
是夜风雪交加，马超命人在谷口架设火鼓阵，以牛油涂鼓面，夜击雷声滚滚。魏营震动，疑敌大军夜袭，纷纷警起。
张合怒斥营卒惊扰，未及平定，庞德已自左岭杀出，率铁骑三百破营前哨。
夏侯尚急命反击，却不识谷中伏线。韩遂早于谷东布地火油阵，夜半引焰成河，熊熊火海照彻谷口。魏军仓促应战，前军困于火阵，后军难以前援。
马超乘势亲率铁骑冲阵，长枪如龙，直入敌阵腹地，一枪挑落魏校尉苏升，旋即斩敌三十余人。其部将李堪紧随其后，斩杀敌军小校四人。
战至四更，夏侯尚中箭坠马，张合见势不妙，率余军退至谷外高地。
翌日清晨，赤岭谷口已成赤羽之地，三寨旌旗飞扬，魏军不敢再犯。马超令军中修栈整粮，于谷口筑三重壕堑，外设拒马木鹿，稳固前线。
当晚，庞德请命：“魏军虽退，然其主力尚存于榆中。愿率骑兵二千，袭其后粮。”