赵普死后，朝局又进入了混乱时代。992（淳化三年）开始，吕蒙正独任宰相。果不出赵普所言，赵光义有点受不了吕蒙正的臭脾气。
吕蒙正的人生履历好比是一个人生逆袭小说的男主，他出身官宦家庭，父亲吕龟图任职六品起居郎，也就是皇帝身边起草诏书的秘书。仗着与皇帝走得近，吕龟图的日子过得很滋润，竟然娶了36房小妾。
吕龟图的正妻刘氏是一位大家闺秀，看丈夫这么沉湎淫乱，便经常劝他节制身体。吕龟图本来就嫌原配老婆太老了，现在更加厌恶，最终将刘氏和她年幼的儿子吕蒙正一纸休书赶出了家门。刘氏虽然是个女子，却一身傲骨，她发誓此生不再嫁人，吃糠咽菜也要把儿子拉扯大。
流离失所的母子住到了一口破窑洞中，靠着刘氏给邻居纺布，吕蒙正给别人打些零工，母子俩艰难地生存了下来。他们经常吃不饱穿不暖，但是也从不放弃让吕蒙正读书。在刘氏言传身教的教育引导下，吕蒙正渐渐成长为一个宽仁大气、才能卓绝的人。
在当时，吕蒙正被人们公认为“有侠气”，这不是那种动不动勾肩搭背、称兄道弟的市井任侠，正所谓“侠之大者为国为民”，吕蒙正那是真正心系国运、为民请愿的磅礴豪迈和正直。初入朝堂的时候，有人就在旁边讥讽他说“吕蒙正这破落户也能参政”，吕蒙正目不斜视地直接走过。同僚心中不平追查那人姓名，吕蒙正淡然摆手阻止，他说一旦知道那人姓名，就不会忘记，还是不知道的好，这让当时的人们都很敬佩他的气量。
按照定例，朝廷会册封宰相的儿子一定的寄禄官职，吕蒙正却上奏说自己的儿子还幼小、寸功未立，受封这样的官职是不妥的，坚决拒绝了恩赏，这就更让人们敬服。
吕蒙正在治国理政方面的能力也没的说，他非常善于识人用人，他看重的吕夷简、富弼等人后来都做到了宰相。在任用人员上吕蒙正也毫无私心，他还向朝廷推荐了经常说他坏话的老同学温仲舒等。
但是很快他就和赵光义有了矛盾，根本原因是行事做事的出发点不同。“大侠”吕蒙正的出发点是国家发展、百姓富足，而且他性格执拗、不知妥协；而赵光义是个政客，他的第一需求是控制，是对权力的掌控。这就导致两人经常意见相左，比如任用某人是能把事情办好、有利于国家的，但是赵光义觉得这人不太听话、不好管控，那就会坚决反对。
有一次，赵光义让中书省挑选出使辽国的使者人选，吕蒙正推荐了一陈姓官员，赵光义不