第5军消灭佐佐木支队后，迅速向石门推进，新3军跟在后面。在垭门关，第5军留下第96师属部部队、第287团，攻克了垭门关。帮助第58师攻下慈利后，第286、288团归建，第96师向石门挺进。等到了石门，石门已被攻克。第200师、新3军一个师留下来防守，第5军、新3军其余部队扑向澧县。
整个战场都炸锅了，以第5军的穿插进攻为导火索，北面第10集团军、第18军、西线第74、100军、南线李玉堂兵团、欧震兵团都发起了总攻。中美航空队倾巢出动轰炸日军。
横山勇脸色苍白，战局在一天之间发生了逆转。前一刻横山勇还在为突破常德城防而高兴，后一刻局面就败坏如斯。横山勇立即命令第3、116师团撤出常德，第68师团顶住李玉堂兵团，尽量拖住李玉堂兵团北上。第39师团顶住北面进攻，第13师团撤退，掩护第3、116师团撤离。
常德城内第57师团欢呼了起来，日军退了。余程万得到了国军全线发起总攻的消息，第57师在常德坚持了16天，伤亡超过70%，常德终于保住了。第99军从德山过沅水进入了常德，余程万集中了2000余人，这些人很多都有伤，只是没有那么严重。余程万带着这些人参与了对第3、13、116师团的追击。
第68师团被第10军压缩到洞庭湖边，正在通过舟船向安乡、南县逃窜。中美航空队对船只进行了轰炸和扫射，第68师死伤惨重。洞庭湖畔掩护撤退的日军部队被第10军淹没。第10军跨过沅水，对常德以东准备通过水路撤走的日军发起进攻，颇有斩获。
第13师团为第3、116师团断后，第65联队全军覆没，欧震兵团、王耀武兵团追了上来，第73军残部也都像打了鸡血一样追击日军，第13师团不断断尾求生。第3、116师团也不好过，第99军如影随形，他们什么时候吃过这样的亏，但他们不敢停下来，停下来可能就是全军覆没的命运。
日军知道澧县已被国军攻占，选择了过鳌山、清化驿、新洲、安乡一路撤退，一路上不断受到国军追击、侧击，犹如丧家之犬，重武器损失殆尽。
第39师团遭到第10集团军、第18军围攻，南线还有第5军、新3军威胁，艰难支撑了两天，等南线日军到达安乡。第39师团迅速退向公安，继而退过长江。安乡、南县日军也退过了长江，防线恢复到了战前状态。
横山勇清算了一下此次会战的损失，日军伤亡5万余人，佐佐木支队全军覆没、第13师团遭到重创，第65联队全军覆没。第3、68、116师团遭到重创，重武器全部丧失，反而是第39师团人员损失三成，成为了受伤最轻的主力部队。战前大本营想调第3、13师团去太平洋战场，估计也要泡汤了，第11军现在自身都难保了。