国府军事委员会特种技术研究室经过十多天的日夜奋战，在华教授的帮助下，终于破解了日军的密码，日军常德会战计划曝光。军统立即向国府军事委员会报告。
军事委员会立即命令除第20集团军霍揆章部外，其它准备调往云南部队暂停调动命令。军事委员会小范围开会讨论。第20集团军是不可能调回来的，即使是丢掉了常德。凡是有可能危及暴露军统破译日军密码的情况，都不可能会被允许。
那第20集团军调走留下的空档该怎么办？参谋总长白崇禧建议以常德为诱饵聚歼来犯日军。他力主调第9战区李玉堂兵团、昆明第5军来湘西，作为这次行动的总预备队，众人都非常赞成这提议。但第5军是王牌军，他的调动情况是日军耳目极为关注的情况。要想个办法让这一切顺理成章。
昆明第5军经过一年多整训，战斗力已经完全恢复。如今缅北并未失守，云南还是大后方，作为国军中的王牌军也该出来活动活动了。原第200师、新38师、新22师已脱离了第5军建制独立成军了，目前第5军建制内包含第96师、荣誉1师、第200师。这个第200师是从戴海欧原200师抽调骨干，调集负伤复员军人组成。第5军收回了第200师番号，以高吉人为师长，他原是戴海欧副手。
第5军与云南龙云部本来就有冲突，最近这段时间愈演愈烈，双方甚至在昆明街头干了起来。云南省主席龙云跑到军委会告状，要求第5军退出云南。军委会多次调解，但龙云死咬不放，外界看到这种情况也是忧心忡忡，报纸上成天在议论云南地方部队与中央军之间的矛盾。军委会最后没办法妥协，第5军北调贵州。
驻扎在衡阳的李玉堂兵团也接到了部队秘密北移的命令，衡阳离常德有300多公里，常德会会战开战前，部队要尽量缩短到常德的距离。
在常德地区防守的是第74军第57师余程万部，鄂西会战后期部队就部署在这一带。第58师张灵甫部主要部署在桃源、慈利地区，第51师周志道部部署在临澧、桃源一带。第74军三个师部置成了犄角之势，形成了内外配合的防御体系，各部之间可以相互支援。
军委会下令组建新3军，主要由新编第6师等部队合并组建，主要以滇军官兵为主体，军官多毕业于云南陆军讲武堂?，士兵中彝族、白族士兵比例较高，有滇军鲜明的民族构成特点，这支新组建的部队原准备调往滇西，如今也留了下来，驻防湖南、贵州交界地区，作为常德保卫战的预备部队。
武汉横山勇也在为常德会做积极准备，他准备调集第3、13、39、68、116师团，汪伪四个伪军师及汉奸武装"三湘特遣纵队"，集中5个师团精锐及配属部队共8余万人发动常德会战，采取"中央突破，两翼包抄"的进攻策略。
在主攻方向上，横山勇部署了?第116师团?，第116师团主力还在安庆，横山勇安排从安庆乘船溯长江而上，在监利、石首一带登陆，渡过洞庭湖后，直扑常德城区，负责主攻城防。?第3师团?从应山地区出发，沿汉宜公路向西南方向推进，经随县、京山，最终抵达澧县前线，担任右翼进攻，沿沅江右岸推进，攻占河洑山阵地，切断常德西北退路。?第68师团?驻守九江，横山勇安排从九江乘船沿长江西上，在岳阳登陆后，经华容渡过洞庭湖，进攻太阳山地区，牵制中国守军。