横山勇收拾了王劲哉部之后，开始筹划进攻鄂西威胁重庆，打通长江航道，让停放在宜昌的53艘内河航运轮船顺利进入长江中下游。
军统电讯部门利用得到的日军密码本，顺利的破译了日军的绝大多数电报，通过情报分析得知日军第11军的进攻意图，并与内线情报对照得到证实。戴笠立即向常申凯作了汇报。
不久后中美联合航空队、杜立特轰炸机群轰炸宜昌、武汉日军机场及其他重要目标，期间有轰炸机轰炸了停留在宜昌的内河航运轮船，船只大半被击沉，特别是击沉了8艘大型轮船。
横山勇大怒，面对中美联合航空队的威胁，横山勇秘密调集了200多架飞机，准备与中美联合航空队决战。
国府也在为这场大战积极准备着，第74军王耀武部收到命令，被秘密调往鄂西。此时第6战区司令长官陈诚在云南，陈诚还兼任了远征军司令之职。他推荐了孙连仲代理第6战区司令长官，他派出了作为第六战区核心精锐第18军?，负责石牌要塞防御，下辖第11师胡琏部、第18师等，成为阻击日军西进的关键力量?。
横山勇也在积极备战，这次计划出击的主力有第3师团，第3师团在浙赣会战中主力被尽歼，师团长高桥多贺二切腹自杀。按一般情况，第3师团会被撤编，但作为日军甲种常备师团逃脱了这一命运，日军也丢不起这人。战后日军从第13、33、34师团抽调骨干力量，结合第3师团残部重建了第3师团，师团长山本三男。
山本三男与横山勇均为陆军士官学校21期同期生，横山勇后来考取了陆军大学，晋升地更快，山本三男成为他的部下，横山勇在任第1师团师团长时，山本三男就担任该师团第1步兵联队联队长，直接协助横山勇指挥作战，成为其核心幕僚?。这次两人又一起来到了武汉，准备大干一场。