远征军为应对日军的进攻，中美联合航空队进抵前线机场，杜立特轰炸机群应国府请求移防昆明。远征军调戴海欧部、廖龄奇部防守吉鲁、温非、密支那线，戴海鸥第200师在前，准备层层阻击，依托工事逐步消耗日军力量，廖龄奇部在后随时准备支援。驻印军新22师、新28师也前出至新平洋、于邦、孟巩一线，第11集团军防守八莫、苗眉、腊茂一线。
日军第55师团、第5师团一部在进攻的路上充满了艰辛，前进每一步都要付出相当的代价。经过十多天的激战，才占领了吉鲁。日军意识到兵力严重不足，航空力量也不足。日军遭到了中美航空队、杜立特轰炸机群的轰炸，损失惨重，日军部队进退两难。
此时英印军认为自己又行了，以两个师的兵力发动了第一次若开战役，意图占领缅甸西南部梅宇半岛南端的若开邦阿恰布。日军第213联队的两个大队在距离阿恰布三十多公里的栋拜与拉代当固守，这两个地方一个卡住梅宇山脉和大海，一个卡住梅宇河畔的公路，日军的两个大队居然奇迹般的守住了防线。日军使用手榴弹，燃烧瓶和步兵炮居然击退了英印军坦克的攻击。
日军顺势收缩吉鲁日军部队，第55师团准备会同第33师团围歼英印军，日军主力部队还未到达，第33师团第213联队剩下的一个大队（有延支队）直接穿越若开山脉，从英军背后奇袭。五十五师团前锋也搞起山地穿越，横渡梅宇河，穿越梅宇山脉，袭击了被夹在海岸边上的英军第6旅，英军第6旅被全歼，旅长卡文迪许准将被俘。日军全线反击，衔尾追击英印军，英印军其他残余部队灰头土脸一路从缅甸退回到印度，恢复到战前防线。
此次战役英印军遭到重创，导致战区司令欧文跟着总督霍普侯爵一起下了课，韦维尔就任印度总督，奥金莱克负责印度军务，洛德·蒙巴顿出任东南亚战区最高司令，斯利姆也终于熬出了头，接任缅甸战区盟军最高司令，负责协调盟军在缅甸的军事行动。 ? 第一次若开战役英印军的惨败也不是没有一点好处，其一英印军的参战使日军中断了对缅北的进攻，中印公路的建设没有受到影响。其二日军两个大队挡住了两个师的进攻，英军的这次惨败让日军开始重新估算英军的战斗力，日军在后来作出的种种莽撞抉择似乎也能从第一次若开战役找到一些缘由。
战役后斯利姆混编了英、印、尼泊尔部队以提升战斗力；强化丛林生存、夜间作战训练；建立前线疟疾治疗中心?。提出了“自助者天助”的理念，在资源匮乏条件下依靠灵活补给（如空投物资）和机动战术?。
缅北战场稳定下来后，中美航空队一部、杜立特轰炸机群转场西安周边，准备清理华北日军机场后，再次轰炸日本本土，杜立特轰炸机数量上升到50多架。