李振华一直在关注着长沙会战，当会战胜利的消息传来后，他内心里算了一笔帐，因为他的介入，日军在正面战场多损失了不少兵力，豫南会战、中条山会战、第二次长沙会战三场会战下来，日军多损失了5.5万余人。而且这些损失兵力还多是属于有经验的日军老兵。李振华想想心里还是有些小得意。
进入10月份后，山东日军开始频繁调动起来。根据情报分析，日军调动了第32师团和独立混成第10旅团，布置在新泰、蒙阴、平邑、费县地区；调动了第21师团、独立混成第5、第6旅团，布置在沂水、莒县地区；调动了第17师团主力、第33师团一部布置临沂地区，总兵力高达5万，蒙山根据地正好首当其冲。
李振华也注意到这些情报，他心里清楚的很，山东根据地规模最大一次扫荡即将拉开帷幕，这次扫荡中发生的大青山突围战，我军损失惨重。
早在9月下旬开始，李振华就在思考对策，与前世相比，这一世山东根据地的环境要好的多。无论是根据地的规模，还是根据地的军力，以及根据地的后勤等方面都远超前世。但从另一个角度来看，也可以说手中的瓶瓶罐罐也多了，根据地的顾忌也多了。这次反扫荡，山东根据地主力不可能像前世一样完全转到外围，任鬼子在根据地里横冲直撞了。
首先李振华想到的是趁日军还未行动之机，将蒙山的文职人员、包括抗大，还有115师非战斗人员转移到沂山军区附近的东里店，鲁村一带，这里在此次大扫荡范围之外。东里店位于沂蒙根据地腹地，地理上易守难攻。这里曾短暂借给苏鲁抗区司令部驻扎，后来于学忠把司令部迁去了安丘城顶山。东里店、鲁村周边是沂蒙民用工业的集中地，商贸也比较发达，有条件安置这些人员。另外椿树沟兵工厂、药厂也转移到沂山军区。
李振华盘点了蒙山周边我军的实力，鲁中军区5个主力团，沂山4个主力团，总部2个主力团，鲁南6个主力团，滨海4个主力团，沂蒙军区总共23个团，115师4个教导旅，12个团，总计35个主力团，总兵力接近人，地方武装十三万余人。在滨海还有常恩多111师可以配合行动。
李振华提出了一个构想：首先外围根据地进行破袭行动，满海、鲁西、苏北根据对津浦铁路、胶济铁路、陇海铁路进行破袭，爆破铁路大桥、车站，路基，扒掉铁轨，瘫痪日军铁路运输。选择一些据点拔除，迫使日军调回部分军队到后方守护铁路线。
沂蒙军区发动民众分区包干，广挖抗日沟，彻底破坏蒙山南北公路线，并广设地雷、陷井，开展冷枪运动，让日军在根据地内得不到片刻宁静，而且在根据地内坚壁清野。