自从6月份苏德战争爆发后，极大刺激了日本扩张的野心。日本内阁对于是北进还是南下进行激烈的辩论。以日本的实力，绝对不可能同时南下和北上，北上解决不了日军急需的石油，钢材，锡，橡胶等资源的问题，而南下则不同，东南亚正好有这些资源。
不出意外地日本内阁辩论结果是南进东南亚的战略占了上风，得到了大多数阁僚的支持。1941年7月，日军公然开入法属越南以后，英美两国就是再傻也才再明白，日军必将南下进攻他们的殖民地。
美国除了立即对国民政府提供贷款，更使出了一招杀招，也就是于8月宣布对日本进行石油禁运。当时日本几乎无法自产石油，而消耗量却高达每年250万吨以上，所以绝大部分石油都必须进口。石油是现代军队的血液，如果没有石油，日军强大的联合舰队和数以千万计的坦克，飞机就成为废铁，军队也就等于垮了。
这样一来，日本政府就陷入了是从中国撤军，还是孤注一掷南下的问题。日本不可能舍弃到手的中国利益。但中国战场又牵制了日军大量的兵力，除了主力师团、旅团外另外还有大量的航空兵，海军，总兵力大大超过130万人。
日本军部当时已经对短期内征服中国不抱希望，却仍然想从中国泥沼中抽调出一部分军队，参加南下的作战。毕竟，当时在中国战场的日军无论战斗力，武器装备都是日军最强的，是日军的精锐。
除了抽调关东军外，华北派遣军因为对手较弱，主要是国共敌后武装，所以华北日军多是守备师团，素质较差，抽调不抽调意义不大。华中地区的日军11军则是侵华日军精锐的精锐，他的第3，第4，第6，第13等精锐师团，是在华日军的主力。
日本军部想从11军中抽调部队南下，遭到了当时刚上任的第11军司令官阿南惟几中将拒绝。阿南惟几在当时认为，第11军在武汉处于国军三个战区夹击下，防御尚且困难，如何可能抽调部队支援南下作战。但日本军部表示这是命令，阿南惟几只得想办法执行。
他想到的唯一办法，就是立即出兵猛攻正面的薛岳第九战区，将其歼灭或者重创，让他失去对日军的威胁，这样才能让第11军抽调出部分部队支持日军南下。
阿南维几总结了前任岗村宁次在第一次长沙会战中分兵合进的弊端。这种打法，在有限的兵力之下，只可能对国军进行击破战，也就是迫使国军撤退，却不可能有效合围歼灭国军。多路进攻，部队与部队之间空隙太大，国军也很容易突围。