1941年春，国民党顽固派掀起第二次“反共高潮”。山东的国民党投降派积极响应，1月顽军进攻湖西根据地，被击退。胶东的国民党投降派也蠢蠢欲动，组成了以赵保原为首的“抗八联军”，疯狂进攻胶东抗日根据地。叫嚣“要把共军消灭在东海之滨。”
在胶东国党投降派各部中，赵保原是最大的顽固派和亲日派头子。他长期与日寇默契合作，以发城为老巢，并在此屯集重兵，构筑工事，屠杀抗日群众，气焰十分嚣张。
赵保原 ，山东省蓬莱县芦洋大赵家人。早年曾投靠东北奉系军阀部队。后被收编伪军，1938年，随日军入侵胶东。同年，宣布“反正”抗日，任国民党山东第13区特派员兼保安司令、鲁东抗日联军总指挥。1940年任国民党陆军暂编12师师长，1941年后，他盘踞莱阳万第，与日军默契合作，杀戮胶东军民数以万计。
针对赵保原的军事进攻，胶东军区经沂蒙军区批准开展自卫反击，保卫胶东抗日根据地，在胶东成立了以许司令员为指挥的胶东反投降指挥部，统一指挥反投降作战。指挥部提出了“背靠牙山，南下海、莱”的战斗口号，
胶东军区把进攻矛头直指占据崖子的苗占魁部。经过激战歼灭苗占魁部，苗被俘，攻克崖子。后又占领郭村。赵保原部逃至发城、万第一线。胶东军区部队西进，控制榆山一带，包围吉格庄、发城。榆山是发城、万弟的门户，国军第51军派部队驰援，一个营部队到达发城。赵保原倾其主力会同该营共4000人由南向北进犯榆山，被胶东军区击退。
几天后赵保原又纠集3000人进犯榆山，亦被击退。吉格庄顽军意图突围南逃，山东军区在追击中歼灭、俘虏。
赵部两次进攻榆山遭受沉重打击。赵部仍固守发城、赤山、万第一线。
山东军区主力发起攻，占领赤山，割断发城和万第之间的联系，对顽军开展政治攻势和军事攻势。固守发城之张起陆部凭借碉堡群死守，胶东军区指战员以装满泥土的木箱和柳条筐在碉堡之间堆成简易堡垒，以堡垒反堡垒，逐渐分割、压缩顽军。发城顽军突围，经阻击，被胶东军区堵回发城。
发城守军再次突围，胶东军区主力在地方武装和群众配合下追击围歼顽军，歼灭顽军，俘虏了大批国军，战斗结束。
历经两个多月的会战，艾崮山、牙山和昆嵛山革命根据地为中心的山区根据地连成一片。胶东军区在胶东地区彻底站稳了脚跟，国军被逐出根据地。随后不久胶东军区机关转移马石山区。
胶东军区毫不手软的反击，对山东顽固派是个强烈的震慑，山东省主席沈鸿烈也才认识到，沂蒙军区所说的"人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人。"不是说说而已的，也认识到沂蒙军区已经发展到可以压制到国军的地步了。沈鸿烈只好暂时低下他那高贵的头。
在胶东军区、当地党委主持下，根据地全面建立了民选抗日政府，根据地核心区开始实行土地改革政策。得到土地的农民，爆发了极大的热情，更加拥护我党。胶东军区加大了屯垦的规模，尽力减轻胶东老百姓的负担，胶东根据地开始进入发展快车道。