箭矢稍减，投石亦停。
庞统叫左右摇旗呐喊，擂鼓进兵。
张任于城楼上望见敌军大举进攻，而城头上守军已无甚战意，只是碍于少数死士督战，方才勉力守城，情知必不能久守，遂频频回首，去看城下有无取来战马。
然而及至云梯搭墙，荆州军士卒蚁附登城，仍不见取来战马。
张任无奈，只得亲自拔剑下楼，去城头督战，激励士气。
有先前两翼求援时的作态，士卒皆以为张任欲死战不退，与牛鞞共存亡，此时见张任拔剑在手，于城头巡视，为其悲壮感染，士气略有提升。
如此，荆州军虽有攻城利器，又人多势众，却总归是攻难守易的围城战，倒也无法轻易先登。
不过随着时间推移，战况愈烈，蜀军无后备生力军，终究是人少，不足以将城头防御周全，已有数名荆州军士卒奋力登上城墙，与守军短兵相接。
张任见状，急率左右亲随赶去救援，合力将敌军赶了下去。
如此一来，守军更是笃定张任将军誓要与城同休，顿时士气大振。
待张任回到城楼处，忽有一甲胄不整，面带惊慌之色的斥侯奔马而来，急报曰：“将军！西城已失，守将被那黄忠斩了！”
张任闻言，不及大惊失色，又有一人气喘吁吁赶来，急报曰：“将军！东城守将被魏延所伤，荆州军已然登城，求将军速速派兵增援啊！”
张任初闻西城已失，本是慌乱不已，此时再闻东城亦危，却镇定下来。
二斥侯见张任闻报却不应对，皆急切询问如何处置。
却未曾见得张任环视左右亲随，隐晦的做了一个刀切的手势。
此时蜀军皆在城头奋战，城楼处只有张任亲信在场，立时便有数人自二斥侯身后靠近，一齐按住手脚，捂嘴割喉。
待二人感觉到咽喉的一抹凉意，尚不知为何逃出敌军的追杀，却被自家袍泽兄弟暗算身死。
二人含冤而死，血液仍从脖颈处喷涌，那动手的人中却有一人跨过尸体，行至张任面前，抱拳曰：
“事急矣，请将军速离北门，追兵自有我等拼死挡之。”
张任却看着远处长街尽头匆匆赶来的亲信和战马细软，言道：“尔等久随我左右，名为主臣，实为兄弟也。
今城破在即，生死存亡之时，我安能弃诸位而独活？”
长街上，那数名亲随浑身浴血，纵马飞奔而来。
张任：“我为蜀中大将，虽失牛鞞，尚有成都坚城高墙可守，有数万大军可拒敌，安能轻易身死，叫主公无将可用？
我意率尔等快马回成都向主公进言，行坚壁清野之策，死守成都，拖垮刘备。
然此行虽为大事，却终究难逃兵败破城之名，尔等可愿与我背负骂名而救国家耶？”
左右闻言，皆抱拳曰：“誓死追随将军。”
更有一死士上前，跪拜于地，言道：“某与主人身量相当，愿求主人衣甲，以为替身，迷惑敌军。”