当日傍晚，任福、桑怿合军一起，屯兵好水川（宁夏德隆境内），朱观、武英屯兵笼络川，两军相距五里，相约第二天汇合川口出击，全歼西夏兵。理想很美好，却不知道自己已经闯进了敌人的埋伏圈。
此时李元昊领精兵十万，埋伏于川口，隐藏在山内，宋军细作还回来汇报说西夏兵有营寨在川口，但是数量不多，任福等更无疑虑。
第二天，任福和桑怿等沿着好水川西进，在六盘山下，和西夏军相遇，此时距离羊牧隆城仅有五里。诸将如梦方醒，宋军中了敌人诱敌深入的奸计了。
但是开弓没有回头箭，只能硬着头皮而上。桑怿为先锋，打头阵。在路边发现几个锡片打制的大型方盒子，密封严谨，里面有“咯咯”的声音，都好奇万分，却又不敢打开。
任福赶来后，命人开启，从盒子里“呜呜丫丫”飞出一百多只信鸽，在大宋军队上空飞舞盘旋。
随着信鸽飞上天空，西夏兵也仿佛突然从地里冒出来，四面围住宋军。宋军尚未列成阵型，西夏兵已经纵铁骑杀过来，任福等匆忙应敌，桑怿最先发动。
两军混战在一起，双方从早上一直酣战到下午，未分胜负。任福命部下先占领高地，意图利用有利地形突出重围。
突然，西夏军中“唿啦”树起一面两丈多高的鲍老旗（鲍老，宋代舞队中引人笑乐的人物）。桑怿等宋军见了那杆大旗纷纷疑惑不解。
正当宋军懵懵懂懂之间，只见那杆怪旗往左挥，左边就涌出西夏军伏兵，往右挥，右边就涌出伏兵。在鲍老旗的指挥下，西夏兵从山上往下冲击，越杀越多，越来越猛，桑怿、刘肃战死，宋军大败。
李元昊分兵数千截断宋军退路，任福力战，身中十多箭，仍然死战不退，军校刘进劝任福先突围脱身，任福断然拒绝道：“我身为大将，兵败，唯有以死报国！逃跑，不是耻辱之事吗？”
任福的这份血性，还是很值得称道的！
任福说完，挥四刃铁简，纵马挺身，杀入敌阵。不久，左颊中枪直接贯穿而死，其子任怀亮也战死。任福虽然失败，但死得壮烈，仍不失为一位英雄，只是悲壮得紧！
任福全军覆没后，李元昊回兵转向外围前来救援的朱观、武英，此时王珪在羊牧隆城得报，主将任福被围，急忙领军四千五百，从羊牧隆城出来援救，列阵朱观军西面。渭川都监赵津率骑兵两千从瓦亭出来援救。