西夏兵接着结成盾牌阵，宋军仍然奋勇冲杀，直到下午，西夏兵死者几千人，宋军主将刘平左耳和右颈也被流箭射伤。
战斗隙间，有将士将缴获战马和敌军首级向刘平请功。刘平经验老到，意识到现在还远不到邀功请赏之时，便对他们道：“现在战斗还未结束，你们各自记录好战功，战后我将重赏你们！”
果然，刘平话还未了，西夏军骑兵主动发起了新一轮攻击。宋军一来疲惫，二来有些松懈，一下抵挡不住，往后退了大约二十步。
自古到今，军中有英雄，自然也有懦夫。黄德和在后压阵，远远望见前军退却，吓得一哆嗦，带领自己的部下掉头就跑，这一跑，后果是致命的，立即引起连锁反应，很多宋军也开始撒丫子，宋军溃散。
刘平见势不妙，命儿子刘宜孙纵马去追赶黄德和回来。刘宜孙飞马追上黄德和，扯住他的缰绳急切地道：“战事正激烈，将军应该挥军回去，共同抗敌，怎么能先跑啊？”
黄德和早已吓破了胆，哪里听得进，推开刘宜孙，照马屁股抽一鞭子，纵马狂奔。顿时逃得无影无踪。
刘平无法，派军校仗剑阻止，怎奈兵败如山倒，军校阻止得了张三，却跑了李四和王二麻子，最后仅留下一千多亲军跟随刘平抗敌。
西夏人见宋军大乱，加紧攻击。
正在鏖战中的郭遵见大势已去，大呼一声，单枪匹马杀入西夏战阵，他舞动大槊左冲右突，无人可挡。
西夏兵知道郭遵勇猛无敌，派人用大绳索在高处拦截郭遵，也被郭遵斩断，西夏兵无法，诱使郭遵深入阵内，调集弓箭手，万箭齐发，郭遵连人带马中箭倒地而亡。
刘平率千余宋军死士，转战三天三夜，西夏兵人不能获得全胜。刘平等边打边撤，退到西南山，立寨自保，夜晚西夏兵派人在寨外骚扰，刘平等不回应。四更时分，西夏兵四面合围，大呼道：“剩下这点兵，还不投降吗？”
刘平命宋军用弓箭回应。清晨，西夏兵从四面发起攻击，将宋军分割为两部，刘平和石元孙被擒，宋军全军覆没。