李承渥大败，韶州随即被攻破。
韶州城破，广州门户洞开。
公元971年正月，潘美率宋军连克南汉英州（广东英德），雄州（广东南雄），潘崇彻投降。
潘美大军从英州南下，进逼泷头。
这下刘鋹慌了手脚，原来大宋不是纸老虎，那是有真功夫的！
刘鋹急忙派使者向潘美请求和解，希望大宋军队缓缓手！
潘美传达了赵匡胤的旨意：你们南汉能战就战，不能战就守，不能守就降，不能降就死，不能死就亡！除此五者就不要谈了！
刘鋹无法，此时才想到要修筑广州的城壕。环顾四周已经没有将领可以派遣了。
刘鋹的乳母梁鸾真推荐养子郭崇岳可带兵，刘鋹死马权当活马医，命郭崇岳为招讨使，统兵五万，驻扎广州西北马迳，抵御宋军。
孰料，郭崇岳并无谋略，整日只知道烧香向鬼神祈祷。
二月，宋军攻破马迳，郭崇岳逃回广州。
潘美屯兵广州城外双女山下，离广州仅有十里。
刘鋹听闻，惊恐万状，命宦官准备了十艘龙舟，装载金银、珠宝、食物、嫔妃，想逃入南海躲避。
宦官头目乐范，见龙舟豪华，伙同一千多士兵，顺手牵舟，将全部龙舟盗走了。
刘鋹欲哭无泪，想派弟弟刘保兴率百官出城投降。
郭崇岳掐指一算，说：“事尚有可为！”
刘鋹不想作俘虏，那就“可为”吧！
又派刘保兴、郭崇岳、植廷晓率军抵抗。植廷晓率前军据水列阵，郭崇岳压阵殿后，刘保兴坐镇城内。
宋军渡水过河，植廷晓力战而死，潘美进逼后寨，郭崇岳死于乱军中。
眼见形势不妙，龚澄枢、李托两人一合计，向刘鋹献计：“北军南下的目的，无非是城内的珍宝，我们放火烧了它，看他们能在广州呆多久？”刘鋹又“为”了！