公元前216年春，汉尼拔主动出击，夺取了阿普利亚平原上的大型补给基地坎尼（Cannae）。
通过占领坎尼，汉尼拔将自己置于罗马人与其重要补给来源之间。
当罗马元老院在公元前216年恢复执政官选举时，他们任命盖乌斯·特伦提乌斯·瓦罗（Gaius Terentius Varro）和卢修斯·艾米利乌斯·保卢斯（Lucius Aemilius Paullus）为执政官。
与此同时，罗马人希望通过单纯的力量和人数获得胜利，组建了一支前所未有的大军，有人估计人数达到10万，但更可能在5万到8万之间。
罗马人及其盟军决心与汉尼拔对抗，向南 marched 至阿普利亚。
他们最终在奥菲杜斯河（Aufidus River）左岸找到了汉尼拔，并在距离其10公里（6英里）处扎营。
在这次战斗中，两支军队合并成一支，执政官必须每天轮流指挥。
根据利维（Livy）的记载，瓦罗是一位鲁莽而傲慢的人，而在战斗当天轮到他指挥。
这一记载可能对瓦罗有偏见，因为其主要来源波利比乌斯（Polybius）是保卢斯的贵族家庭的支持者，而瓦罗则不太显赫。
一些历史学家认为，军队的庞大规模要求两位将军分别指挥一翼。
这一理论得到了支持，因为在战斗后瓦罗幸存并被元老院赦免，这在他作为唯一负责的指挥官的情况下是很奇怪的。
汉尼拔利用罗马人急于作战的心理，引诱他们陷入陷阱，采用包围战术。
这一战术通过缩小作战区域消除了罗马人的人数优势。
汉尼拔将他最不可靠的步兵布置在中央，呈半圆形向罗马军队弯曲。
将他们置于两翼前方使他们有退路，诱使罗马军队跟随，而两翼的骑兵则与罗马骑兵交战。
汉尼拔的两翼由高卢（Gallic）和努米底亚（Numidian）骑兵组成。
罗马军团强行穿过汉尼拔的弱中心，但两翼的利比亚雇佣兵在这一动作中围住了罗马的侧翼。
汉尼拔的骑兵攻击势不可挡。汉尼拔的首席骑兵指挥官马哈巴尔（Maharbal）指挥右侧的机动努米底亚骑兵，打垮了与之对抗的罗马骑兵。